深交所向天神娱乐发关注函:是否存在业绩“大洗澡”的情形

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2019-02-01

  【深交所向天神娱乐发关注函:是否存在业绩“大洗澡”的情形】深交所31日对天神娱乐下发关注函,要求公司逐项列示截至2018年12月31日,你公司并购资产形成商誉的具体事项、时间、金额及历年来计提商誉减值准备的情况。说明2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性,是否存在利用形成商誉相关资产进行利润调节,本期进行业绩“大洗澡”的情形等。天神娱乐昨日修正业绩预告,将2018年度业绩预计由0元5.1亿元,向下修正为亏损73亿元至78亿元。(证券时报)

  深交所31日对天神娱乐下发关注函,要求公司逐项列示截至2018年12月31日,你公司并购资产形成商誉的具体事项、时间、金额及历年来计提商誉减值准备的情况。说明2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性,是否存在利用形成商誉相关资产进行利润调节,本期进行业绩“大洗澡”的情形等。天神娱乐昨日修正业绩预告,将2018年度业绩预计由0元至5.1亿元,向下修正为亏损73亿元至78亿元。

  2019年1月31日,你公司披露《2018年度业绩预告修正公告》,将2018年度业绩预计由0元至5.1亿元向下修正为-78亿元至-73亿元,修正的主要原因是对企业合并形成的商誉计提商誉减值准备约49亿元;对参与设立的并购基金出资份额计提减值准备8.2亿元,并对优先级和中间级合伙人的出资份额和收益承担回购或差额补足义务,预计超额损失15亿元;对联营、合营企业及其他参股公司股权投资计提减值准备约7.5亿元。

  (1)请逐项列示截至2018年12月31日,你公司并购资产形成商誉的具体事项、时间、金额及历年来计提商誉减值准备的情况。

  (2)请核实形成商誉相关资产经营业绩的真实性,并结合形成商誉相关资产的行业情况及政策、主要产品情况、经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况(如有)、盈利预测等方面,说明你公司以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性,在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性,相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,说明是否存在利用形成商誉相关资产进行利润调节,本期进行业绩“大洗澡”的情形。请年审会计师进行核查并发表专项意见。

  (3)你公司在《2018年第三季度报告》中提示2018年业绩预计尚未考虑商誉减值的因素影响,公司仍可能存在商誉大额减值并导致公司2018年度业绩亏损的风险。请结合商誉发生减值迹象的时点,说明你公司在《2018年第三季度报告》未考虑商誉减值准备影响的原因及合理性, 以及你公司业绩预计修正是否及时。

  (1)请逐项列示你公司参与设立并购基金的具体情况,包括但不限于并购基金的名称、设立时间、基金规模、参与各方的出资份额及权利义务、收益分配机制、投资方向等; 请自查并说明你公司是否按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作投资》的规定履行了信息披露义务。

  (2)请核实并购基金投资标的资产经营业绩的真实性,并结合并购基金自设立以来的投资情况,包括但不限于投资时间、投资金额、投资时标的资产的账面值和评估值、投资后标的资产的经营业绩及未达预期的具体原因、后续拟采取的退出或清算措施、投资标的对并购基金整体业绩的贡献度、并购基金可收回金额的确定基础及计算过程等,说明你公司在以前年度对并购基金出资份额减值准备计提的充分性和准确性,在2018年集中计提大额减值准备的原因及合理性,说明是否存在并购资金被挪用无法归还的情形。请年审会计师进行核查并发表专项意见。

  (3)请补充说明你公司对优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务的具体内容,包括但不限于相关义务的触发条件、优先级和中间级合伙人的收益计算方法、你公司作为劣后级合伙人承担回购或差额补足义务的合理性和合规性、上述事项是否已经履行了信息披露义务、你公司承担超额损失的具体情形、相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定、确认和计量的准确性。请年审会计师进行核查并发表专项意见。

  3、请逐项列示你公司对联营、合营企业及其他参股公司的投资情况,并结合其经营业绩情况,详细说明以前年度减值准备计提的具体情况及充分性,在2018年集中计提大额减值准备的合理性和准确性。请年审会计师进行核查并发表专项意见。

  请你公司就上述事项做出书面说明,并在2019年2月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露,同时抄报大连证监局上市公司监管处。同时,提醒你公司:上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,认真和及时地履行信息披露义务。

  巨额商誉减值引发的年度业绩“塌方”近日频发,但天神娱乐近80亿的巨额亏损仍然令人侧目。1月30日晚间,天神娱乐发布业绩修正公告称,预计2018年度公司归母净利润亏损至少73亿,至多78亿。截至1月30日收盘,天神娱乐股价跌1.25%,报4.73元,总市值44.09亿。

  2018年10月29日,天神娱乐披露三季报时就预测了公司2018年归母净利润,尽管当时预计净利润同比下降100%-50%,但净利润变动区间还在0-5.09亿元之间。当时天神娱乐称,公司2018年业绩受宏观政策影响,预计业绩有所下降。

  值得一提的是,天神娱乐当时就在财报中指出,截至2018年第三季度,公司存在商誉金额约65.35亿元,由于目前是否发生减值尚存在不确定性,无法确定减值金额及比例,因此本次业绩预告尚未考虑商誉减值的因素影响,但公司2018年仍可能存在商誉大额减值并导致公司2018年度业绩亏损的风险。

  而1月30日晚间天神娱乐公告的业绩修正,正与商誉减值有关。公司公告称,受宏观政策影响,各子公司2018年度经营业绩均有不同程度的下降,公司对企业合并形成的商誉进行了减值测试,预计计提商誉减值准备约为49亿元。

  同时,公司或其子公司以劣后级合伙人身份参与设立并购基金,对优先级合伙人、中间级合伙人出资份额及优先级合伙人、中间级合伙人应取得的收益承担回购或差额补足义务。受宏观政策影响,投资标的经营业绩不及预期,经初步评估测算,公司或其子公司对其出资份额预计计提减值准备8.2亿元,预计承担超额损失15亿元。

  此外,公司对联营、合营企业及其他参股公司股权投资进行了减值测试,对股权投资预计计提减值准备约为7.5亿元。

  天神娱乐称,不考虑上述资产减值因素影响,公司2018年度归母净利润约为3.77亿元,与三季报对公司2018年度经营业绩的预计相符合。

  2018年11月16日,证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》,明确合并形成商誉每年必须减值测试,要求公司应在年度报告、半年度报告、季度报告等财务报告中披露与商誉减值相关的所有重要、关键信息。

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